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安徽两淮建设集团有限责任公司董事会议事规则

第一章  总 则

第一条  为完善法人治理结构，保证董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》及《安徽两淮建设集团有限责任公司章程》，特制定本议事规则。

第二条  董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、安徽两淮建设集团有限责任公司章程和股东会赋予的权利。董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、规章和安徽两淮建设集团有限责任公司章程规定的权利和义务，履行对两淮集团、股东的承诺。

第三条  董事长依据安徽两淮建设集团有限责任公司章程和董事会的授权行使职权，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事代其行使职责。

第四条  安徽两淮建设集团有限责任公司综合办公室协助董事长处理董事会日常工作。

第二章  董事会的构成和职权

第五条  董事会是安徽两淮建设集团有限责任公司的决策机构，对股东安徽省煤田地质局负责，执行股东会的决议，决定集团公司的重大事项，董事由股东会选举和更换。

第六条  董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人。

第七条  董事会行使职权遵从安徽两淮建设集团有限责任公司章程规定。

第三章  董事会会议召集

第八条  董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。

定期会议每年度至少召开两次，每次会议在召开两日前通知全体董事和列席的监事。临时会议根据需要在开会前两日通知。通知应包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

第九条 股东、董事长、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式或举手投票表决方式。董事会临时会议在保障董事有充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载, 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为安徽两淮建设集团有限责任公司档案保存。

第十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章  董事会会议规则

第十三条 董事会会议须由三分之二以上的董事出席方可举行。

第十四条 董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。

第十五条 安徽两淮建设集团有限责任公司董事不得无故缺席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第五章  董事会决议的执行

第十七条 安徽两淮建设集团有限责任公司综合办公室应在董事会会议作出决议的两个工作日内向有关部门和人员传递、送达董事会决议。

第十八条 董事会决议违反法律、法规或者安徽两淮建设集团有限责任公司章程，至使集团公司遭受重大损失的，应追究参与决议的董事责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十九条 董事会指定的决议执行责任人(或单位、部门)应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。

第二十条 安徽两淮建设集团有限责任公司综合办公室应定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

第六章  附 则

第二十一条 本规则由董事会审议通过后生效。

第二十二条 本规则由董事会负责修改和解释。

2017年11月15日